A Instrução Normativa RFB 2.326, publicada em 20 de maio de 2026, não altera as regras de preços de transferência estabelecidas pela IN 2.161/2023.
O que ela faz é algo diferente e igualmente relevante: incorpora ao ordenamento brasileiro novos materiais do Comitê Técnico de Valoração Aduaneira da Organização Mundial das Aduanas (CTVA/OMA) e, ao fazê-lo, torna mais visível a interface entre os dois regimes.
Para empresas com importações entre partes relacionadas, especialmente aquelas que utilizam ajustes compensatórios ou políticas globais de margem, o nível de atenção precisa subir.
O ponto central da norma está em dois estudos de caso novos, o 14.3 e o 14.4, que passam a integrar o Anexo Único da IN 2.090/2022.
Eles mostram, com exemplos concretos, como a Receita Federal pode se valer de informações de estudos de preços de transferência para examinar se a vinculação entre comprador e vendedor influenciou o preço declarado nas importações. Esse é um sinal claro sobre a direção interpretativa que a autoridade fiscal tende a adotar.
O que a IN 2.326/2026 altera?
A norma atualiza a IN 2.090/2022, que disciplina a declaração e o controle do valor aduaneiro de mercadorias importadas.
As principais inclusões são três documentos do CTVA/OMA que até então não tinham sido formalmente internalizados no Brasil:
- Nota Explicativa 7.1: esclarece o significado da expressão “preço efetivamente pago ou a pagar” no método do valor de transação, detalhando quais pagamentos integram esse conceito, inclusive alterações posteriores de preço que tenham sido pactuadas entre as partes no momento da compra ou antes da importação das mercadorias.
- Opiniões Consultivas 26.1 e 27.1: tratam, respectivamente, do valor aduaneiro em transações acordadas em criptomoedas e do impacto do não pagamento pelo comprador.
- Estudos de Caso 14.3 e 14.4: abordam a interação entre valoração aduaneira e preços de transferência, com exemplos práticos de como a Aduana pode analisar operações entre partes relacionadas.
É importante deixar claro o que a IN 2.326 não faz: ela não cria uma obrigação para as Aduanas de aplicar as Diretrizes da OCDE sobre preços de transferência na interpretação do Acordo de Valoração Aduaneira. O próprio Estudo de Caso 14.3 registra expressamente essa ressalva.
Os dois regimes continuam tendo objetivos distintos: a valoração aduaneira apura a base de cálculo dos tributos incidentes na importação; os preços de transferência determinam a base de IRPJ e CSLL nas transações controladas. A interface entre eles pode crescer na prática, mas isso não significa fusão normativa.
Estudo de Caso 14.3: quando o estudo de preços de transferência entra na análise aduaneira
O Estudo de Caso 14.3 é o mais relevante para a prática de preços de transferência no Brasil. Nele, uma empresa importadora, chamada ICO, compra mercadorias de sua controladora estrangeira XCO.
Durante uma revisão aduaneira, a Aduana tem acesso ao estudo de preços de transferência elaborado por ICO para fins tributários.
O estudo indicava que a margem operacional de ICO no período estava fora do intervalo arm’s length identificado na análise de comparabilidade.
Além disso, não havia nenhum mecanismo de ajuste compensatório que tivesse recomposto o resultado durante o ano ou ao final dele.
Com base nessas informações, a Aduana concluiu que a vinculação entre as partes havia influenciado o preço declarado e rejeitou o uso do primeiro método de valoração aduaneira.
A mensagem prática é direta: um estudo de preços de transferência com margem fora do intervalo arm’s length, quando não acompanhado de ajuste que recomponha o resultado, pode ser utilizado pela fiscalização aduaneira como elemento de suporte para questionar o valor de transação.
Esse uso está respaldado pela estrutura do Acordo de Valoração Aduaneira, que exige análise das circunstâncias da venda quando há vinculação entre as partes.
Uma nuance técnica importante: o estudo de caso não especifica o método de preços de transferência aplicado, e a referência ao desvio de margem deve ser lida no contexto geral da análise, sem que se possa generalizar a um método específico. O que importa para a análise aduaneira é o resultado em si, não a metodologia empregada para obtê-lo.
Estudo de Caso 14.4: ajustes compensatórios e o preço efetivamente pago ou a pagar
O Estudo de Caso 14.4 parte de um cenário diferente: uma empresa importadora realiza ajustes compensatórios ao longo do relacionamento com a parte relacionada no exterior, como mecanismo de convergência ao arm’s length ao longo do tempo.
A análise do caso sugere que ajustes compensatórios quando formalizados e efetivamente liquidados entre as partes tendem a ser tratados como parte do “preço efetivamente pago ou a pagar”, nos termos do Artigo 1 do Acordo de Valoração Aduaneira.
Isso significa que eles podem influenciar a base de cálculo dos tributos aduaneiros, para cima ou para baixo, a depender da documentação e das circunstâncias concretas de cada operação.
A Nota Explicativa 7.1, incorporada pela mesma IN 2.326, reforça esse raciocínio ao deixar claro que o conceito de preço efetivamente pago ou a pagar abrange alterações posteriores de preço, desde que tenham sido pactuadas entre as partes no momento da compra ou antes da importação das mercadorias. Isso coloca a estrutura contratual, e não apenas o valor nominal da fatura, no centro da análise aduaneira.
O que o caso também indica é que a ausência total de ajuste, quando a margem ou o preço estiver fora de parâmetro, pode elevar o risco de questionamento.
Mas isso não significa que qualquer ajuste de preços de transferência repercuta automaticamente no valor aduaneiro.
A análise permanece dependente dos fatos, da redação contratual e da consistência entre a documentação fiscal, contábil e a operação real.
Mapeando o risco: quatro cenários para importadores entre partes relacionadas
Com base na leitura conjunta dos dois estudos de caso e da Nota Explicativa 7.1, é possível mapear quatro situações práticas com perfis de risco distintos:
| Cenário | Característica principal | Perfil de risco aduaneiro |
| Margem dentro do arm’s length, sem ajuste compensatório | Preços alinhados desde o início; estudo de TP confirma conformidade | Baixo — valor de transação tende a ser aceito sem questionamento |
| Margem fora do arm’s length + ajuste compensatório formalizado e liquidado | Política de margem com mecanismo de correção contratualmente previsto e efetivamente realizado | Médio — exige documentação robusta; ajuste pode integrar o preço efetivamente pago ou a pagar |
| Margem fora do arm’s length + ajuste compensatório sem formalização adequada | Ajuste realizado, mas sem contrato, nota ou evidência de liquidação | Alto — risco de questionamento do valor aduaneiro e do próprio ajuste de TP |
| Margem fora do arm’s length, sem ajuste compensatório | Resultado fora do intervalo; nenhum mecanismo de correção adotado | Muito alto — cenário análogo ao do Estudo de Caso 14.3 |
O que a jurisprudência do CARF já sinalizou?
O tema não é completamente novo nos tribunais administrativos. O Acórdão 3302-010.803 (Samsung Eletrônica da Amazônia, julgado em abril de 2021) é um exemplo relevante de como o CARF tratou a relação entre preços de transferência e valoração aduaneira antes da IN 2.326/2026.
Naquele caso, a fiscalização rejeitou o valor de transação declarado em centenas de importações de máquinas de lavar, com base, entre outros argumentos, em comparação com preços parâmetro calculados pelo método PRL da legislação então vigente de preços de transferência.
O CARF cancelou o lançamento, por unanimidade, ao entender que o procedimento adotado pela fiscalização não seguiu os limites do Acordo de Valoração Aduaneira.
A relatora foi explícita: o preço parâmetro de preços de transferência tem “destino certo e objetivo em matéria tributária” e não existe “qualquer vinculação na legislação que determine” sua comparação com o valor aduaneiro.
Esse precedente é um argumento de defesa relevante para contribuintes, mas deve ser contextualizado com cuidado.
O acórdão foi proferido sob o regime anterior de preços de transferência, antes da IN 2.161/2023, e a discussão girava em torno do PRL, que é um método muito diferente dos utilizados sob o novo regime.
Além disso, a fiscalização naquele caso usou preços médios anuais para questionar valores de transações específicas, o que o colegiado considerou uma incompatibilidade metodológica fundamental.
A IN 2.326 sinaliza uma abordagem mais refinada, com base em estudos de TP elaborados segundo o padrão OCDE.
Não é certo que o mesmo raciocínio do CARF se aplicaria automaticamente a autuações futuras baseadas nos novos critérios. A jurisprudência sobre o tema ainda está em formação.
O que a IN 2.326 não faz: limites interpretativos importantes
Antes de extrair consequências práticas, vale registrar o que a norma não estabelece. Três pontos merecem destaque para evitar leituras excessivas:
- A IN 2.326 não cria convergência automática entre preços de transferência e valoração aduaneira. Os regimes têm bases legais, objetivos e metodologias distintos. A interface entre eles, agora mais visível, continua sendo uma análise casuística.
- O Estudo de Caso 14.3 não obriga as Aduanas a aplicar as Diretrizes da OCDE sobre preços de transferência na interpretação do Acordo de Valoração Aduaneira. O próprio caso registra essa ressalva expressamente, em linha com o Comentário 23.1 do CTVA.
- A realização de ajustes de preços de transferência não implica automaticamente alteração da base de cálculo dos tributos aduaneiros. O art. 51 da IN 2.161/2023 é claro ao afastar esse efeito automático. O que importa é a natureza do ajuste, sua estrutura contratual e o momento em que foi pactuado.
A preocupação com leituras excessivas não é teórica. Uma aplicação generalizada dos estudos de caso a situações reais pode gerar distorções que não estão em linha com orientações dadas em outros fóruns internacionais ou com a lógica correta de cada regime.
O Comentário 23.1 do CTVA, que trata especificamente da relação entre os dois sistemas, é uma referência obrigatória para qualquer análise mais aprofundada do tema.
Cinco ações práticas para contribuintes com importações entre partes relacionadas
Diante do cenário descrito, o que se recomenda concretamente? A lista abaixo parte das situações de maior risco mapeadas pelos Estudos de Caso 14.3 e 14.4 e pela Nota Explicativa 7.1:
- Revisar a consistência entre o estudo de preços de transferência e o valor aduaneiro declarado nas importações. Se o estudo indicar margem fora do arm’s length sem mecanismo de ajuste, o risco de questionamento aduaneiro aumenta.
- Estruturar os ajustes compensatórios de forma contratual e documentada. Ajustes que não estejam formalizados e efetivamente liquidados entre as partes tendem a gerar mais dúvida do que proteção. A estrutura e o momento do ajuste importam.
- Verificar se os contratos intercompany preveem mecanismos de revisão de preço. A Nota Explicativa 7.1 reconhece alterações posteriores de preço, desde que pactuadas antes ou no momento da importação. Cláusulas de revisão precisam estar previstas expressamente nos contratos.
- Garantir coerência entre documentação fiscal, contábil e aduaneira. A análise aduaneira das circunstâncias da venda considera evidências da conduta efetiva das partes. Inconsistências entre registros contábeis, declarações fiscais e faturas aduaneiras podem ser exploradas pela fiscalização.
- Acompanhar a evolução da jurisprudência administrativa. O acórdão do CARF citado foi proferido sob um regime diferente. Autuações baseadas nos novos critérios da IN 2.326 podem gerar posições distintas. O monitoramento das decisões do CARF sobre valoração aduaneira em importações entre partes relacionadas é indispensável nos próximos anos.
Um movimento consistente, com limites a respeitar
A IN 2.326/2026 é um sinal consistente de que a Receita Federal caminha em direção a uma maior integração entre os regimes de preços de transferência e valoração aduaneira.
Os instrumentos do CTVA/OMA agora internalizados oferecem à fiscalização uma base técnica mais sólida para analisar operações entre partes relacionadas, especialmente aquelas em que o preço declarado diverge do que um estudo de arm’s length indicaria como adequado.
Ao mesmo tempo, essa aproximação tem limites normativos e metodológicos claros. A ausência de uma regra geral que integre os dois regimes, as ressalvas presentes no próprio Estudo de Caso 14.3 e o histórico de decisões do CARF mostram que a análise caso a caso continuará sendo a única abordagem tecnicamente defensável.
Para contribuintes com operações relevantes de importação entre partes relacionadas, o momento de rever a estrutura de documentação e os mecanismos de ajuste é agora, antes que os novos instrumentos se consolidem na prática fiscal.
