IN 2161/2023: o que muda na prática para o Transfer Pricing? 

A IN 2161 regulamenta as novas regras brasileiras de Transfer Pricing introduzidas pela Lei 14.596/23.

Publicada pela Receita Federal em setembro de 2023, a Instrução Normativa RFB nº 2.161 detalha como o novo sistema deve ser aplicado às transações realizadas por pessoas jurídicas domiciliadas no Brasil com partes relacionadas no exterior.

Na prática, é uma das principais normas para quem trabalha com preços de transferência no Brasil. Isso porque a Lei 14.596 estabeleceu a nova estrutura legal, enquanto a IN 2161 avançou sobre diversos aspectos necessários para sua aplicação.

Métodos, análise de comparabilidade, partes relacionadas, transações controladas, documentação e ajustes são alguns dos temas que passam por essa regulamentação.

Por isso, entender a IN 2161 não é apenas conhecer mais uma norma. É compreender como boa parte do novo Transfer Pricing brasileiro funciona na prática.

O que é a IN 2161?

A Instrução Normativa RFB nº 2.161/2023 regulamenta as regras de preços de transferência aplicáveis às transações controladas realizadas por pessoas jurídicas domiciliadas no Brasil.

Ela está diretamente ligada à Lei 14.596/23, responsável pela grande reformulação do sistema brasileiro de Transfer Pricing.

A mudança foi profunda. O Brasil deixou para trás um modelo com características próprias e passou a adotar uma abordagem alinhada ao princípio arm’s length, aproximando sua legislação dos padrões internacionais.

A Receita Federal confirma que a IN 2.161 passou a regulamentar esse novo marco e revogou a antiga IN RFB nº 1.312/2012, que disciplinava o sistema anterior. Portanto, existe uma relação direta:

Lei 14.596/23 → estabelece o novo marco legal

IN RFB 2.161/23 → regulamenta sua aplicação

Essa diferença ajuda bastante a entender o papel de cada norma.

O que a IN 2161 regulamenta?

A IN 2161 é extensa porque o próprio novo sistema de Transfer Pricing exige análises mais detalhadas.

Entre os assuntos abordados pela regulamentação estão questões relacionadas a:

• transações controladas;
• partes relacionadas;
• princípio arm’s length;
• delineamento das transações;
• análise de comparabilidade;
• seleção e aplicação dos métodos;
• intervalo de comparáveis;
• ajustes à base de cálculo;
• commodities;
• serviços intragrupo;
• intangíveis;
• operações financeiras;
• acordos de compartilhamento de custos;
• documentação de Transfer Pricing.

Ou seja, não estamos diante de uma norma voltada para uma única obrigação.
Ela ajuda a definir como o novo modelo deve funcionar em diferentes etapas da análise de Transfer Pricing.

IN 2161 e o princípio arm’s length

Um dos conceitos centrais da IN 2161 é o princípio arm’s length.

A lógica pode ser resumida por uma pergunta: quais condições seriam estabelecidas para determinada transação se as partes envolvidas fossem independentes?

Responder a essa pergunta, porém, exige mais do que simplesmente comparar preços.

É necessário entender a própria transação.

• Quem faz o quê?
• Quais ativos são utilizados?
• Quais riscos cada parte assume?
• Quais são as características economicamente relevantes da operação?
• Quais circunstâncias podem influenciar seus termos e condições?

Essa mudança coloca a análise econômica em uma posição muito mais importante dentro do Transfer Pricing brasileiro.

O delineamento da transação ganhou importância

Antes de escolher um método ou procurar comparáveis, é preciso entender qual transação está sendo analisada.

Esse é um ponto fundamental da nova lógica. Contratos são importantes, mas a análise não termina neles.

É necessário compreender as características economicamente relevantes da operação e como as partes efetivamente se comportam.

Na prática, isso aumenta a importância de conhecer a operação real da empresa.

Imagine duas empresas do mesmo grupo realizando uma transação internacional.

Saber apenas o valor negociado não necessariamente será suficiente.

É preciso compreender as funções desempenhadas, os riscos assumidos, os ativos envolvidos e o contexto econômico daquela relação.

O cálculo vem depois da compreensão da operação.

Quais são os métodos previstos pela IN 2161?

A regulamentação detalha a aplicação dos métodos previstos pelo novo sistema brasileiro de Transfer Pricing.

Entre eles estão:

• Preço Independente Comparável (PIC);
• Preço de Revenda menos Lucro (PRL);
• Custo mais Lucro (MCL);
• Margem Líquida da Transação (MLT);
• Divisão do Lucro (MDL).

Também existe a possibilidade de utilização de outros métodos nas hipóteses previstas pela legislação.

Mas talvez a mudança mais relevante não esteja simplesmente na lista de métodos. Está na forma de escolher.

No novo modelo, a análise deve buscar o método mais apropriado para a transação considerando suas características e as informações disponíveis.

Isso muda a pergunta. Em vez de simplesmente: “qual método queremos aplicar?”, a discussão passa a ser: “qual método representa melhor esta transação?”.

A análise de comparabilidade na IN 2161

Comparabilidade é outro ponto essencial.

Para aplicar o princípio arm’s length, é necessário avaliar as condições que seriam estabelecidas entre partes independentes em circunstâncias comparáveis.

Só que duas operações raramente são perfeitamente idênticas. Por isso, a análise pode considerar fatores como:

• características dos bens, direitos ou serviços;
• funções desempenhadas;
• ativos utilizados;
• riscos assumidos;
• termos contratuais;
• circunstâncias econômicas;
• estratégias de negócio.

Quando existem diferenças relevantes entre as situações comparadas, pode ser necessário avaliar se é possível realizar ajustes de comparabilidade.

É por isso que benchmarking não deveria ser tratado apenas como uma busca em banco de dados.

Encontrar comparáveis é uma parte do trabalho. Entender se eles realmente fazem sentido para aquela transação é outra.

E o intervalo de comparáveis?

Quando a aplicação do método produz mais de um resultado comparável confiável, pode surgir um intervalo de resultados arm’s length.

Esse ponto merece atenção porque é bastante diferente da lógica de simplesmente encontrar um único número considerado “correto”.

Dependendo da qualidade das informações e das características dos comparáveis, a regulamentação estabelece critérios para utilização dos resultados obtidos.

Na prática, isso torna o acompanhamento das margens especialmente relevante. Não basta saber onde a empresa terminou o ano.

É possível acompanhar como os resultados estão se comportando em relação ao intervalo durante o período.

E isso abre espaço para uma gestão muito mais ativa do Transfer Pricing.

A IN 2161 também trata de documentação?

Sim. E esse é um dos temas mais importantes da regulamentação.

O novo sistema exige que o contribuinte consiga demonstrar como chegou às conclusões adotadas em suas transações controladas.

Isso envolve informações sobre o grupo, as operações, as análises realizadas e os fundamentos econômicos utilizados.

Na prática, documentação deixa de ser apenas uma etapa burocrática no final do processo.

Ela precisa contar uma história coerente: qual era a operação, como ela foi analisada e por que determinado resultado foi considerado adequado.

Quanto mais organizada estiver a gestão das informações ao longo do período, mais consistente tende a ser essa história.

A IN 2161 foi alterada depois de 2023?

Sim. Esse é um ponto importante para quem procura pela IN 2161 atualizada.

A norma original foi publicada em 2023, mas posteriormente recebeu alterações. Entre elas está a IN RFB nº 2.246/2024, publicada no final de 2024, que alterou dispositivos da IN RFB 2.161.

Por isso, consultar apenas uma cópia antiga da instrução normativa pode não ser suficiente.

Para decisões técnicas, o ideal é sempre verificar a redação vigente da norma e suas alterações na base oficial da Receita Federal.

Consultar as normas da Receita Federal

Essa é também a razão pela qual evitamos reproduzir aqui uma série extensa de limites, datas e regras operacionais que podem sofrer alterações.

O objetivo deste conteúdo é explicar a estrutura e a lógica da IN 2161 de uma forma que continue útil.

IN 2161 e Lei 14.596: qual é a diferença?

Essa dúvida merece uma resposta direta.

A Lei 14.596/23 criou o novo marco legal brasileiro de Transfer Pricing. A IN 2161/23 regulamentou sua aplicação.

As duas precisam ser entendidas em conjunto. A Lei apresenta os fundamentos legais.

A Instrução Normativa entra em um nível maior de detalhamento sobre como esses fundamentos devem ser aplicados.

Por isso, para quem trabalha diariamente com Transfer Pricing, conhecer apenas a Lei 14.596 não basta.

A regulamentação é parte fundamental da rotina.

O que mudou para as empresas na prática?

Talvez essa seja a pergunta mais importante.

O novo sistema exige uma compreensão mais profunda das transações.

Não basta reunir números no fechamento e aplicar uma fórmula. É necessário conectar:

operação → análise funcional → método → comparáveis → resultados → documentação.

E esses elementos não surgem apenas no último dia do exercício. Eles vão sendo construídos enquanto a empresa opera.

Uma margem muda.

Um contrato é alterado.

Uma nova transação começa.

Custos aumentam.

A rentabilidade de uma entidade se movimenta.

Um novo risco passa a ser assumido.

Por isso, a IN 2161 também reforça, na prática, a necessidade de empresas desenvolverem processos mais estruturados para Transfer Pricing.

Por que acompanhar Transfer Pricing ao longo do ano?

Porque descobrir um desvio no fechamento é muito diferente de identificá-lo enquanto ainda existe tempo para analisar suas causas e avaliar alternativas.

Essa é a lógica por trás do Operational Transfer Pricing (OTP).

Em vez de tratar TP como um evento anual, a empresa passa a acompanhar dados, operações e resultados durante o período.

Isso permite enxergar antes. Simular cenários. Identificar desvios. Organizar evidências.

E tomar decisões com mais informação.

A documentação, nesse modelo, deixa de ser uma tentativa de reconstruir tudo o que aconteceu meses atrás.

Ela passa a ser consequência de uma gestão que já vinha acontecendo.

IN 2161: mais do que uma nova regulamentação

A IN 2161 é uma das principais referências para entender o novo Transfer Pricing brasileiro.

Ela detalha como diversos conceitos introduzidos pela Lei 14.596 devem ser aplicados e ajuda a transformar os princípios da nova legislação em processos concretos.

Para as empresas, o desafio não está apenas em conhecer a norma.

Está em fazer com que operações, dados, análises e documentação conversem entre si.

Porque o novo Transfer Pricing exige mais análise.

Mais contexto. E, principalmente, uma visão mais contínua sobre aquilo que acontece durante o período.

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